La SEC propose "Reg Crypto", avec des exemptions de levée de fonds à 5 M$ et 75 M$

La Securities and Exchange Commission (SEC) a dévoilé une proposition de règlementation attendue de longue date, baptisée Regulation Crypto Assets ("Reg Crypto"). Le texte créerait deux exemptions d'enregistrement sur mesure pour certains contrats d'investissement en cryptoactifs, ainsi qu'un "safe harbor" conditionnel permettant, sous conditions, de mettre fin au traitement d'un actif comme "contrat d'investissement". Enjeu L'initiative offrirait aux émetteurs de cryptoactifs des voies balisées, conçues par l'agence, pour lever des capitaux sans enregistrement complet au titre du Securities Act, tout en imposant des obligations de divulgation, de reporting et d'autres garde-fous orientés vers la protection des investisseurs. L'approche réglementaire de la SEC recoupe des travaux législatifs en cours, sans s'y substituer, notamment le Digital Asset Market Clarity Act ("CLARITY Act"). Ce que la proposition permettrait Exemption "petites levées" : les émetteurs éligibles pourraient proposer jusqu'à 5 millions de dollars de contrats d'investissement en cryptoactifs sur une période de quatre ans, sans enregistrement complet. Le dispositif vise des projets de taille réduite en quête d'une collecte plus limitée et moins coûteuse. Exemption "levées importantes" : un second parcours autoriserait des levées allant jusqu'à 75 millions de dollars sur toute période de 12 mois. Il s'accompagnerait d'exigences renforcées, dont la fourniture d'états financiers et la mise en place d'un reporting continu après l'offre. Exigences communes Dans les deux cas, les émetteurs devraient remettre aux investisseurs des "divulgations narratives fondées sur des principes", selon les standards définis dans les règles proposées. La SEC souligne qu'il ne s'agit pas d'une exemption automatique et générale pour les tokens ou les ventes de tokens : l'éligibilité dépend du respect des conditions, et toutes les cryptoactifs ou transactions ne seraient pas couverts. Safe harbor conditionnel Reg Crypto introduirait aussi un safe harbor conditionnel face à la qualification de "contrat d'investissement" au titre du Securities Act et de l'Exchange Act. Un actif initialement lié à un contrat d'investissement pourrait cesser d'être traité comme tel dès lors que l'arrangement satisfait aux conditions du safe harbor, l'accent étant mis sur la relation contractuelle plutôt que sur une labellisation permanente du token. Préemption au niveau des États et marchés secondaires La SEC préempterait certaines exigences d'enregistrement et de "qualification" au niveau des États pour les offres et ventes respectant les conditions des exemptions, ainsi que pour certaines transactions sur le marché secondaire qui s'y conforment. L'objectif est de réduire les démarches redondantes, sans supprimer l'ensemble des règles étatiques applicables, la préemption visant principalement l'enregistrement et la qualification. Contexte réglementaire et législatif Reg Crypto s'inscrit dans la continuité des orientations interprétatives publiées par la Commission en mars 2026 sur les situations où des cryptoactifs sont vendus dans le cadre de contrats d'investissement et sur les conditions permettant à cette relation de prendre fin. La proposition avait déjà été soumise à l'examen de la Maison-Blanche sous le RIN 3235AN38. La SEC avait prévu une réunion publique le 14 août pour examiner le cadre, réunion annulée pour des raisons d'agenda. Le communiqué du 18 août annonce la publication de la proposition et son entrée dans la phase formelle de consultation. La démarche se distingue du CLARITY Act, qui prévoirait par la loi des catégories d'actifs numériques et une répartition des compétences entre la SEC et la CFTC. Reg Crypto reste un chantier réglementaire de la SEC centré sur les offres de titres, les obligations d'information et le "point de sortie" de la qualification de contrat d'investissement. Le texte ne tranche pas pleinement la frontière titres/commodities ni ne met en place une architecture de marché pour le spot comparable à une réforme d'origine congressionnelle. Impact pratique et prochaines étapes Les émetteurs américains pourraient structurer différemment leurs levées de fonds et certaines transactions ultérieures selon la voie choisie. Le niveau d'information pour les investisseurs varierait aussi : l'option à 75 M$ exigerait des états financiers et un reporting continu. Les parties prenantes disposeront de 60 jours pour transmettre leurs commentaires après publication. Les règles ne sont pas finales et ne modifient pas immédiatement les obligations d'enregistrement ; la SEC pourra ajuster le texte à la lumière des retours. Parallèlement, la SEC travaille sur une Innovation Exemption visant les titres tokenisés et le trading on-chain, dans le cadre d'un processus distinct, sans lien avec les deux exemptions de levée de fonds de Reg Crypto. Des analystes de marché, comme Alex Thorn de Galaxy Digital, anticipaient la publication de Reg Crypto, de l'Innovation Exemption, ou des deux, dans un horizon de quelques semaines. À retenir Reg Crypto proposerait une voie plus étroite, pilotée par l'agence, combinant exemptions ciblées et safe harbor conditionnel pour certains contrats d'investissement en cryptoactifs. Le texte laisse ouvertes les questions structurelles plus larges et l'éventualité d'une solution législative. La proposition fait entrer le débat dans la phase formelle de règlementation et offrirait à l'industrie un cadre limité mais structuré pour des levées de capitaux conformes et des mécanismes de sortie plus clairs de la relation de contrat d'investissement.